コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

以下は「コーポーレートガバナンス報告書」の要点を抜粋したものです。
詳細につきましては、添付のPDFファイルを参照下さい。

コーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、あるいは活性化されていることにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実にまた的確かつスムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。
以上の考えをベースに、当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保しつつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行なっていくことを、基本方針としております。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

  • 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
  • 内部統制システム等に関する事項
 

当社は監査役設置会社であり、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。取締役会は毎月1回以上開催し、会社の業務執行状況を監視、監督すると共に、会社経営に係る重要事項の意思決定を行っております。月次の予算と実績との差異分析については、報告に基づき、計画達成のための指示・指導を行っております。
社外取締役(独立役員)からは、中立的な立場から経営の透明性、すなわち経営判断の妥当性や論理性の観点からの助言、指導をいただくこととしております。
取締役社長は取締役会の決議に基づく、会社の日常業務の意思決定および業務執行を行います。上席執行役員以上の執行役員を構成員とする常務会を原則月1回開催し、取締役社長の専決事項の決定にあたっては常務会で協議を行い、過度な権限集中を回避しながら業務執行の円滑化を図っております。
当社は、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。取締役・常勤監査役・執行役員等で経営会議を月1回開催し、企業経営に係る重要事項の報告と討議を行い、企業経営の現状と考えの相互理解を進めております。当該会議の内容は、全社員に公開・伝達しております。コンプライアンス・リスク管理委員会はコンプライアンスおよびリスク管理の体制整備、進捗状況のチェックのため、取締役・常勤監査役・執行役員等で構成し、経営会議開催時に開催しております。

MORESCOグループ コーポレート・ガバナンス体制

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1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社では、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記の通り定め、当該方針に添って体制を整備しております。

1.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. コンプライアンス体制の根幹として「MORESCO行動憲章」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底します。 2. コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、取締役・常勤監査役・執行役員等で構成する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を進めます。3. コンプライアンスの推進については、取締役および従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。 4. 監査役および監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令、定款および社内規程上の問題点の有無を調査し、当該委員会に報告します。当該委員会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。 5. 内部通報窓口を設け、当社および子会社の従業員等が、法令、定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該従業員等に不利益な取扱いを行わない旨、内部通報制度規程に明記しております。不利な取扱いを行った従業員等に対しては、就業規則に従って処分を行います。また、通報の有無は、常勤監査役も出席する「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告されます。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1. 取締役の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。)を、法令および「重要文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理します。 1. 株主総会議事録と関連資料
2. 取締役会議事録と関連資料
3. 経営会議議事録と関連資料
4. その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

2. 情報の管理については、情報セキュリティポリシー、個人情報保護に関する基本方針等に基づき対応します。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

1. 前述の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を推進母体として、「リスク管理方針」のもとで体制の整備を進め、当社および子会社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。2. 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、危機管理マニュアルを整備し、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」のもとで、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるための必要な対応を実施します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。 2. 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行機能を担う執行役員制度を導入し、取締役・常勤監査役・執行役員等が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について討議します。 3. 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

5.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 「関係会社管理規程」により、定期報告と重要案件の事前協議を骨子とする管理事項を定め、子会社管理の所管部門が統括管理します。 2. 当社の取締役、監査役、執行役員を子会社の取締役または監査役として派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査するとともに、監査室が定期的に子会社の監査を実施します。 3. 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性格、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とします。4.子会社の取締役は、当社の経営会議等において、定期的または必要に応じて、毎月および四半期毎の業績その他の業務の執行状況を報告します。

6.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

1. 監査役の職務を補助する従業員を置くことを監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置することとします。 2. 当該従業員の任命・異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

7.取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 取締役および従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に直ちに報告するものとします。 2. 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。3.「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査成果の達成を図るものとします。4.監査役または監査役会が監査の実施のために必要な費用の前払いまたは償還を請求するときは、その内容および金額が合理性を欠くものでない限り、取締役等はこれに応じます。

8.財務報告の信頼性を確保するための体制

1. 財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため関連諸規程を整備し、取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築、運用します。 2. 内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行なうことにより、金融商品取引法および関連法令等との適合性を確保します。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況


1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

1. MORESCO行動憲章により「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を持たない」ことを基本方針とします。この基本方針は社内ネットワーク等を通じて全取締役および全従業員への周知徹底を図ります。 2. 反社会的勢力、団体からの不当要求や働きかけに対しては、反社会的勢力対策規程に基づき毅然とした対応をとります。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況

1. 反社会的勢力、団体に関する対応統括部署を総務部に定めるとともに、不当要求や働きかけに対しては、直ちに対応統括部署に報告し、対応の一元化を図る等組織的に対応します。 2. 対応統括部署においては警察等との緊密な連携を保ち、不当な要求や働きかけに対しては、速やかに連絡し、適時、適切な指導と支援を要請します。